《中國合伙人》里有一句經典的兄弟證詞:不要和最好的朋友合伙開公司！然而，在這個大眾創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的時代，每個人都有機會通過自己的努力創(chuàng)造經濟和社會價值。如今，越來越多的人選擇和親戚朋友合伙開公司。然而，這件事?lián)诫s了家庭紐帶、利益等諸多因素。如何在不傷害精神的情況下有效運營公司？合伙企業(yè)需要提前了解哪些法律法規(guī)？
公司是指依法設立的，具有獨立法人財產，以營利為目的的企業(yè)法人。一般來說，企業(yè)主要有三種類型，包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè)。根據我國現(xiàn)行公司法，公司制企業(yè)的主要形式是有限責任公司和股份公司。先說個人獨資企業(yè)。個人獨資企業(yè)是由個人出資、個人所有和控制、承擔經營風險、享有全部經營收益的企業(yè)，是最古老、最簡單的企業(yè)組織形式。主要流行于零售、手工業(yè)、農林漁業(yè)、服務業(yè)和家庭作坊。
從定義可以看出，個人獨資企業(yè)資產的所有權、控制權、經營權和收益權高度統(tǒng)一，企業(yè)主對自己的盈虧負責，對企業(yè)的債務承擔無限責任。企業(yè)經營與業(yè)主的經濟利益甚至個人生活息息相關。而且，一個人的資金畢竟有限，很難以自己的名義貸款。因此，個人獨資限制了企業(yè)的擴張和規(guī)模化經營。同時，企業(yè)的所有者對企業(yè)承擔無限的責任，所有者承擔了太多的風險，限制了所有者對有風險的部門或領域的投資。業(yè)主不敢發(fā)展新產業(yè)，不利于創(chuàng)新。企業(yè)的所有權和經營權高度統(tǒng)一，使得企業(yè)擁有充分的自主權，但也意味著企業(yè)是自然人。業(yè)主生病死亡，自己和家人缺乏知識和能力，都可能導致破產。
畢竟一個人的資源和經濟能力是有限的，個人獨資企業(yè)也有其相應的弊端，所以很多人選擇和親戚朋友合伙開公司。合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同提供在深圳注冊的分支機構的過程資金，共同經營，共享利益，共擔風險，對企業(yè)債務承擔無限連帶責任的營利性組織。合伙分為普通合伙和有限合伙，其中普通合伙包括特殊普通合伙。合伙企業(yè)可以由部分合伙人經營，其他合伙人只出資承擔盈虧，也可以由全體合伙人共同經營。普通合伙由2名或2名以上普通合伙人組成(無上限)。有限合伙企業(yè)由2名以上普通合伙人和50名以下有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人至少各有1人。有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人的，應當轉為普通合伙，只剩下有限合伙人的，應當解散。
值得注意的是，普通合伙人和有限合伙人有很大的區(qū)別。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。比如合伙企業(yè)欠100萬元債務，但企業(yè)破產清算時只有60萬元，那么剩余的40萬元債務需要對普通合伙人承擔無限責任，即40萬元普通合伙人需要以自己的個人財產償還，而企業(yè)資不抵債時，有限合伙人不需要承擔額外債務。此外，除非有協(xié)議，一般合伙人不能與企業(yè)進行貿易，而有限合伙人可以與企業(yè)進行貿易，無需特別協(xié)議。普通合伙人不得自行或者與他人共同從事與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；除非合伙協(xié)議中另有約定，有限合伙人可以。
合伙開公司有很多問題。比較常見的一種就是團隊中的“老大”不清楚，缺乏合伙人的概念。很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)，一開始都是幾個合伙人，沒有一個人是明確的老板，幾個人商量決定。創(chuàng)業(yè)的時候問題不大，但將來涉及到股權分配的時候，問題就大了。因此，初創(chuàng)企業(yè)一開始應該有一個明確的老板，或者未來有一個老板。同時，合作伙伴要并肩作戰(zhàn)，共同進退，在產品、技術、運營等方面有各自的專長領域。合作伙伴不能只談友誼而不談利益，也不能只談利益而不談友誼。他們應該擺正各自在合伙企業(yè)中的位置。
企業(yè)創(chuàng)始人之間的很多戰(zhàn)爭都來自于股權分配的問題，因為大多數初創(chuàng)企業(yè)只是在起步階段努力工作，并沒有過多考慮股份的問題。當公司變得更強大時，創(chuàng)始成員開始關注自己的股份比例。這個時候，在討論如何分配股權的時候，團隊之間很容易產生分歧。所以在創(chuàng)業(yè)初期，要制定明確的股權分配方案，并簽訂相關協(xié)議。制定股權分配方案時也要注意分配原則。目前很多投資者都是只交錢的店主，不能按照“付多少錢”來分配股票。結果，缺乏創(chuàng)業(yè)能力的富裕合伙人成為公司的大股東，而有創(chuàng)業(yè)能力但缺乏資本的合伙人成為小股東。建議專職核心合伙人團隊的股權可以分為資本股和人力股，資本股占小頭，人力股占大頭。
合伙人的退出機制不完善，容易在合伙企業(yè)內部引發(fā)糾紛。比如，很多公司對離職后應由早期出資人分享的利益數額作出了不明確的約定，最終導致糾紛。因此，在合伙協(xié)議中，除載明合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所外，還應當載明合伙人的出資方式、數額和繳納期限；利潤分配等重要事項，還要載明合伙和退伙的有關規(guī)定。根據《公司法》規(guī)定，合伙人退伙的，其他合伙人應當根據退伙時合伙企業(yè)的財產狀況與退伙人進行結算，并返還退伙人的財產份額。退伙人對合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，應當扣除其應當賠償的金額。退伙人在合伙企業(yè)中的財產份額的返還方式，應當在合伙協(xié)議中約定或者由全體合伙人決定，可以以現(xiàn)金或者實物方式返還。值得注意的是，如果一個伙伴關系退出了，它本身并沒有什么關系。對于普通合伙人，對其退伙前因原因產生的企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人退伙時以從有限合伙企業(yè)取回的財產對其退伙前因原因產生的債務承擔責任。
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