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股權轉讓時發現前股東抽逃注冊資金怎么辦

更新時間：2021-10-27 09:50:52

關某某、張某某注冊成立瀚峰公司，關某某占69%股份，張占31%股份。公司注冊時已通過驗資。注冊后，關某某和前海注冊公司代表某公司取出全部注冊資本。公司成立后市場不景氣，兩人沒有行業經驗。經營一年后，公司狀況不佳。關某某、張將瀚峰公司全部股份轉讓給劉、朱某某，雙方簽訂股權轉讓協議。在協議中，關某某、張承諾注冊資本已到位，然后辦理工商變更登記。根據新股東會決議，劉為瀚峰公司的法定代表人。

劉、朱在對公司進行審計時，發現關某某、張某某已抽逃出資，轉讓的股權存在瑕疵，后漢風公司遂將關某某、張某某訴至法院，要求其返還抽逃的漢風公司注冊資本。關某某、張某某稱，劉謀、朱某某收到瀚峰公司股份時，系低價轉讓，未按工商登記協議支付同等股權轉讓款。現在他們的股份已經轉讓，公司新股東劉謀、朱某某應承擔增資義務。

法院關于股權轉讓后抽逃注冊資本的判決。

現審理完畢，法院判令關某某、張某某返還公司注冊資本，履行資本充實義務。

股權轉讓時提取注冊資本義務的說明。

1.資本充實義務是股東的法定義務。出資后，注冊資本對公司的經營和維護起到維持作用。股東的出資義務不因股權轉讓而免除。抽逃或者不出資違反公司章程或者股東之間的出資協議，也是對公司財產的侵害。本案中，關某某、張某某的行為構成抽逃出資。

2.一般情況下，瑕疵股權的受讓方自然不承擔資本充實責任，但在特殊情況下，受讓方“知道或者應當知道”瑕疵出資并接受瑕疵股權。本案中，根據股東轉讓協議，不知道劉、朱在股權轉讓過程中知道或者應當知道股權投資存在瑕疵。

此外，由于瀚峰公司有權選擇承擔責任的主體，瀚峰公司無法證明劉、朱系惡意轉讓，且未選擇劉、朱為被告，也不愿意追究現有股東的資本充實連帶責任，這是瀚峰公司考慮利益、自由選擇、自由處分的權利。

3.如關某某、張某某在股權轉讓協議中明確陳述公司股權投資，并就股權轉讓對價作出合理約定，受讓方未履行支付義務，則在瀚峰公司要求關某某、張某某完成出資義務后，關某某、張某某有權要求、朱某某支付約定的股權轉讓款或公司實際繳納的注冊資本。當然，在這種情況下，劉和也履行了充實資本的義務。

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