每個創(chuàng)始人都會想盡辦法發(fā)展壯大企業(yè)，包括外部融資。但是，創(chuàng)始人不得不承認，企業(yè)的融資意味著控制權(quán)的逐漸轉(zhuǎn)移。當(dāng)創(chuàng)始人股權(quán)被稀釋到一定程度時，在沒有其他協(xié)議特別規(guī)定的情況下，根據(jù)同股同權(quán)原則，創(chuàng)始人的控制權(quán)會受到威脅。
所以，創(chuàng)始人在注冊公司創(chuàng)業(yè)時，一定要知道并學(xué)會使用常見的抓控制的方法。接下來，錢百順將為您詳細講解。
那些年，丟失公司控制權(quán)的創(chuàng)始人都怎么樣了？
2001年，新浪在美國上市的第二年，其創(chuàng)始人王志東被逐出董事會，失去了對新浪的控制權(quán)。
2010年，1號店以80%股權(quán)的代價從平安融資8000萬元。后來平安將1號店控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沃爾瑪，最后沃爾瑪全資擁有1號店，于剛離開；
2015年，俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m被掃地出門；
2016年1月，創(chuàng)始人莊因敗給擁有約68.7%投票權(quán)的百度，無法反對與攜程正式聯(lián)姻，最終選擇離開；
2016年上半年，萬科股權(quán)大戰(zhàn)正酣，其創(chuàng)始人王石早在1988年就放棄了個人股權(quán)。因此，當(dāng)寶能一舉成為第一大股東時，王石面臨著走出萬科的困境，這是有目共睹的。
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事實上，當(dāng)我們談?wù)摽刂茣r，我們指的是在公司中擁有權(quán)力。要實現(xiàn)創(chuàng)始人的控制地位，首先要了解公司的治理結(jié)構(gòu)和決策機制，從而抓住控制權(quán)存在的關(guān)鍵所在。
創(chuàng)始人的控制權(quán)都體現(xiàn)在哪些地方？
曾經(jīng)，阿里巴巴和萬科同樣股權(quán)分散，同樣的管理團隊不持股。現(xiàn)在，王石面臨著被萬科出局的困境，而馬云卻坐在釣魚臺上。兩個人的結(jié)局完全不一樣。無疑，馬云找到了掌握控制權(quán)的正確方法。那么，有哪些捍衛(wèi)控制權(quán)的方法呢？
在公司的不同階段，你可以掌握控制的方法。
一、初創(chuàng)及天使輪階段
1.核心人員：聯(lián)合創(chuàng)始人(創(chuàng)始人)和初期員工。
2.防范控制權(quán)風(fēng)險的途徑：
股權(quán)代持：創(chuàng)始人可以作為匿名股東間接控制公司的股權(quán)。
該方法適用于未上市的境內(nèi)結(jié)構(gòu)公司。
定義：股權(quán)代持又稱委托持股、匿名投資或假名投資，是指實際出資人與他人約定，以對方名義代表實際出資人履行股東權(quán)利義務(wù)的一種股權(quán)或股份處置方式。也就是說，公司的核心創(chuàng)始人可以通過擔(dān)任匿名股東，間接控制公司的股權(quán)。
意義：A、其他股東的股權(quán)可以集中到創(chuàng)始人身上，增強他的控制力；b .使公司股東更加清晰簡潔，便于工商信息登記。
這種方法適用于管理少數(shù)股東或不穩(wěn)定股東。
注：隱名股東因特殊原因借用他人名義，其姓名未出現(xiàn)在公司章程、公司登記簿、工商登記中。需要注意的是，隱名股東的權(quán)利需要通過簽訂代理協(xié)議來保護。此外，具體的委托協(xié)議內(nèi)容必須由資深律師把關(guān)，以控制投資風(fēng)險，保證隱名股東的控制權(quán)。
千順建議核心創(chuàng)始人持股50%以上，代表其他股東持股20%。聯(lián)合創(chuàng)始人持股10% mdash；15%的股份，而投資人一般持有10% mdash；15%的股份。
二、A、B輪階段
1.核心人員：中層高管(VP、總監(jiān))及全體員工。
2.防范控制權(quán)風(fēng)險的途徑：
A.有限合伙持股：創(chuàng)始人可以通過持股平臺間接控制公司。
這種方法適用于國內(nèi)資本結(jié)構(gòu)的公司。
定義：有限合伙是合伙的一種。與普通合伙相比，有限合伙的合伙人分為普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。兩者的區(qū)別在于，只有普通合伙人才能進行合伙
所以非創(chuàng)始人股東可以成為LP(有限合伙人)，這樣只能做投資人，不能參與企業(yè)管理；同時，讓核心創(chuàng)始人擔(dān)任GP(普通合伙人)，不僅作為投資人，還參與企業(yè)管理，從而掌握公司的控制權(quán)。
錢百順建議：通過這種方式，除創(chuàng)始人之外的其他股東只能是有限合伙的LP，只能享受經(jīng)濟利益，不參與有限合伙的日常經(jīng)營決策，因此無法通過有限合伙控制公司，最終不會影響創(chuàng)始人的控制權(quán)。
公司中常見的股權(quán)激勵，比如：核心創(chuàng)始人可以再注冊一個有限合伙，讓員工擔(dān)任LP和投資人，但沒有管理權(quán)，而創(chuàng)始團隊可以擔(dān)任GP，掌控管理權(quán)。
B.董事會(控制董事的提名和罷免，掌握董事會多數(shù)席位)
適用于內(nèi)資和VIE結(jié)構(gòu)的公司
定義：公司的日常經(jīng)營事務(wù)主要由公司的執(zhí)行董事或董事會決定。一般來說，公司很少需要召開股東會，所以很少通過股東會的控制權(quán)參與公司的日常經(jīng)營。所以，如果你能控制它
執(zhí)行董事或董事會，也就控制了公司的日常經(jīng)營管理。核心創(chuàng)始人可以占有公司董事會的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。
控制董事會最重要的法律手段是控制董事的提名和罷免。
千百順建議：創(chuàng)始團隊在建立公司時就要有控制董事會的意識，提早在公司章程中規(guī)定控制董事會的相關(guān)條例，把控董事的任免及席位。
例如：投資協(xié)議&mdash&mdash每增加一個董事席位，就要增加1個創(chuàng)始人席位。這樣就可以保證創(chuàng)始人的席位永遠都多于投資人的席位，進而牢牢鎖住決策權(quán)。同時，隨著公司的融資發(fā)展若前輪投資人的股權(quán)稀釋到一定程度（例如10%以下），建議應(yīng)縮減前輪投資人的董事委派權(quán)，畢竟過于龐大的董事會組成也不利于公司運營決策的快速有效進行，建議上市前公司董事最好不要超過5-7名。
三、C輪及以后
1、核心人員：高級管理層（VP、CXO）、全體員工
2、防范控制權(quán)風(fēng)險的方法：
a、有限合伙持股（具體內(nèi)容同上）
b、一致行動人協(xié)議：創(chuàng)始人可通過協(xié)議集中部分股東的投票權(quán)
適用于內(nèi)資架構(gòu)公司
定義："一致行動人協(xié)議"即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項投票表決采取一致行動，意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。使眾多的投票權(quán)變相的集中到核心創(chuàng)始人身上，從而主導(dǎo)這群人的投票。
比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之間就可以通過簽署一致行動人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。
協(xié)議內(nèi)容：一致行動協(xié)議內(nèi)容通常體現(xiàn)為一致行動人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利時做出相同的意思表示，以其中某方意見作為一致行動的意見，以鞏固該方在公司中的控制地位。
千百順建議：得到股東的一致行動人協(xié)議，創(chuàng)始人就擁有了多位股東的投票權(quán)以及對多數(shù)董事的控制權(quán)，其在股東大會以及董事會上就會擁有更多的話語權(quán)，并能實現(xiàn)控制決策結(jié)果與創(chuàng)始人本意保持一致。
這是一個可以長期使用的方法。特別推薦創(chuàng)始人團隊是多人的情況下，初期主要創(chuàng)始人就應(yīng)該和其他創(chuàng)始人簽署一致行動協(xié)議，確保創(chuàng)始人團隊的一致性。創(chuàng)始人可以經(jīng)常關(guān)注分散股東的投票權(quán)，盡早與其簽訂一致行動人協(xié)議，從而增強自己的控制權(quán)。
c、境外AB股計劃
適用于VIE架構(gòu)公司
定義：如果公司在境外注冊或使用境外架構(gòu)、引入外資，可以考慮AB股計劃，即同股不同權(quán)制度。A類股通常由投資人與公眾股東持有，B類股通常由創(chuàng)始團隊持有。
舉例：京東早期，劉強東就用7年融資20億美元，卻能始終把握公司控制權(quán)，這值得所有創(chuàng)業(yè)者學(xué)習(xí)，境外AB股計劃就是劉強東采用的方法之一。
根據(jù)京東的股東協(xié)議，劉強東及管理層持有的股份每股代表20份投票權(quán)，其他股東持有的股份每股只能代表一個投票權(quán)，這樣劉強東及其管理團隊雖然只持有20%左右的普通股，但是由于有雙層投票結(jié)構(gòu)保護，其投票權(quán)能確保股東會上重大議案有絕對的發(fā)言權(quán)。
類似的案例還有：
百度：創(chuàng)始人B股，1股=10個投票權(quán)
京東：創(chuàng)始人B股，1股=20個投票權(quán)
千百順建議：創(chuàng)業(yè)公司可以規(guī)定A類股每股設(shè)定為1個投票權(quán)，B類股每股設(shè)定為10個投票權(quán)。（如：Facebook、Google、百度）
四、其他
另外，不論公司正處于哪個階段，核心創(chuàng)始人都要掌握公司的法定代表人及公章。
法定代表人及公章： 對于初創(chuàng)公司來說，公司的董事長、總經(jīng)理和法定代表人通常會由首席創(chuàng)始合伙人擔(dān)任，一般不會出現(xiàn)董事長、總經(jīng)理和法定代表人旁落或失去公章控制的情況，但是在公司有數(shù)位作用相當(dāng)?shù)穆?lián)合創(chuàng)始人時需要注意法定代表人和公章(以及公司營業(yè)執(zhí)照以及銀行賬戶等公司印鑒)的控制問題，防范聯(lián)合創(chuàng)始人出現(xiàn)沖突時可能出現(xiàn)該問題，影響公司發(fā)展。
以上方法是實踐中捍衛(wèi)控制權(quán)的常用方法，另外還有其他方法，如：投票權(quán)委托、僅限有限公司的同股不同權(quán)、創(chuàng)始股東的股權(quán)低于控股界限的時候要爭取創(chuàng)始股東在股東會以及創(chuàng)始股東委派的董事在董事會上的一票否決權(quán)。
創(chuàng)業(yè)者想要掌握公司的控制權(quán)，需要綜合利用好以上方法，但是由于每個公司的發(fā)展情況不同，也不能照搬他人的模式，最好還是咨詢專業(yè)律師，根據(jù)公司情況來設(shè)計一套合理的方案，避免大權(quán)旁落的尷尬，從而保證公司的穩(wěn)步向前發(fā)展。
