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山東高院:關(guān)于公司注冊資本是否加速到期！

更新時間：2022-04-27 15:07:58

為進一步規(guī)范公司糾紛審判工作，切實保護各方當事人的合法權(quán)益，山東高院民事審判第二庭針對涉及公司糾紛審判實踐中存在的主要問題進行了深入調(diào)研。經(jīng)過全院法官會議研究和全省商事審判疑難問題討論，就有關(guān)問題達成共識，形成解答，供全省各級人民法院審理公司糾紛案件時參考。

　　(一)新注冊資本制度下債權(quán)人利益的保護問題

1.債務人公司現(xiàn)有資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆眨竟蓶|的出資期限尚未屆滿。公司股東的出資義務能否加速到期？還是股東出資義務在非破產(chǎn)的情況下加速到期？

答：公司不能清償?shù)狡趥鶆眨蓶|出資期限尚未屆滿，債權(quán)人起訴要求股東提前履行出資義務以清償債務的，不予支持。

原因：

如果一個公司不能清償?shù)狡趥鶛?quán)，往往是資不抵債，或者明顯缺乏償債能力，或者可能喪失償債能力。此時，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條的規(guī)定，公司已符合破產(chǎn)條件，故應保護全體債權(quán)人的利益。單一索賠追求訴訟不符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條。

第三十二條的精神。債權(quán)人應申請債務人破產(chǎn)，進入破產(chǎn)程序后，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條加速股東出資義務的到期，最終實現(xiàn)真正意義上的保護全體債權(quán)人的利益。在類似訴訟中，法院要注意向當事人說明，如果債務人公司不能通過融資清償債務或者其股東提前繳納自己的出資，債權(quán)人有權(quán)申請啟動破產(chǎn)程序。

　　2.公司資本顯著不足的情況下，出資期限尚未屆滿的股東是否對公司債務承擔責任？

答：公司資本明顯不足的情形，是指公司章程規(guī)定的股東出資期限明顯過長或者公司實際資本與其經(jīng)營的性質(zhì)和風險明顯不相適應。

一般情況下，公司債權(quán)人以公司資本明顯不足為由，要求出資期限尚未屆滿的股東對公司債務承擔責任的，不予支持，但符合《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定的除外。實踐中，如果公司已經(jīng)通過企業(yè)信息公示平臺向債權(quán)人如實披露了財產(chǎn)狀況，債權(quán)人仍決定與公司進行交易，即使公司資本明顯不足，也不能作為要求股東對公司債務承擔責任的理由。

原因：

公司人格否認的常見表現(xiàn)包括資本明顯不足、人格混亂、過度控制和公司毀容。其中，與公司注冊資本制度相關(guān)的公司法人人格否認主要是指資本明顯不足。公司法人人格否認的法律依據(jù)是第20條第3款，《中華人民共和國公司法》，即公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，認繳出資額過低，導致公司的商業(yè)交易規(guī)模與其公司財產(chǎn)明顯不匹配，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益，應當對公司債務承擔連帶責任。

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