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深圳市千百順投資咨詢有限公司
 
公司變更股權后債務如何處理
更新時間：2020-10-26 17:27:01

　　一、債權問題

　　公司有股權發生轉讓，同時公司對外享有債權的情況相對容易處理。

　　1.股權對內轉讓的情形

　　這種情況下，外部債務人的償還義務沒有發生變化，只是股權轉讓人不再享有分配的權利。此時，轉讓人在轉讓股權時，放棄了相應比例的收益權，而受讓人則依法取得了這部分收益權。

　　2.股權對外轉讓的情形

　　與上述情況不同，股權對外發生轉讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權受讓人同時又是外部債務人，就需要分情況討論：

　　(1)外部債務人獲得公司全部股權，即公司整體轉讓給了該債務人，則債權債務混同;

　　(2)(2)外部債務人獲得公司部分股權，原來的外部債權債務關系很可能就變成了現在的內部關聯交易關系。

　　綜合上述各種情形，根據本文對股權轉讓法律后果的分析，可以得出，公司作為債權人，其內部股權發生轉讓時，對外部債務人的影響十分有限，并無必要讓債務人了解債權人的內部變更情況。

　　二、債務問題

　　1、告知義務的設定是根據我國《合同法》第84條的原理確定的?！逗贤ā返?4條規定，債務人將合同義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。這個條款的設立，是為了保護債權人的利益，即保證債權人能有效地收回自己的債權。有限責任公司的股權轉讓中，雖然公司資產并沒有發生變化，法人實體亦未變更，但是股權的轉讓很可能使得公司的內部結構發生重大改變，這一改變甚至有可能是實質性的。按照前文闡述的原因，出于對債權人遠期利益的保護，債權人應當有權知曉其債務人的這一實質性變更。這與《合同法》第84條的原理應當是一樣的。

　　2、由目標公司而不是轉讓人來告知債權人。與債權人相對應的是目標公司，即發生股權轉讓的公司，是它與債權人發生了債權債務關系，同樣基于《合同法》第84條的原理考慮，應該由債務人來告知債權人。雖然債務人的變更是由轉讓人引起的，但是法律關系不能混淆，所以不能要求轉讓人承擔這一告知義務。

　　3、目標公司只需告知而無需經得債權人同意。這一點是與《合同法》第84條的原理完全不同的。主要是出于對保護股東的考慮。如前文所述，股權轉讓幾乎是股東退出有限責任公司的唯一途徑，如果還死搬硬套地適用《合同法》原理，萬一債權人不同意，就徹底阻礙了股東的退路。根據公平原則，股東轉讓其股權的權利不應受到侵犯和保護債權人遠期利益不受侵犯是同等的。之所以在此設立告知義務，主要目的還是善意地提醒債權人，債務人內部發生了重大事項的變更，如果引起了債權人的不安，債權人能夠有足夠的時間，針對新的情況，準備新的應對方案。

　　綜上所述，公司股權的變化對公司對外債權債務是有影響的。相對來說，有關獲利的債權問題是十分容易解決的，而有關償還的債務問題則比較復雜。在股權轉讓過程中，公司應當將債權債務問題提上日程，讓公司股東以及未來股份持有者對其知曉，并依法告知公司債權人，否則違反《合同法》相關規定。公司股權轉讓債權債務問題并不簡單，應當謹慎處理，以免引起糾紛或為公司以后發展埋下隱患。

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